Template minutes for appointing or replacing an SARL manager (Algeria)

To change the manager (gérant) of an SARL, partners vote at a general meeting to end the outgoing manager's term (resignation or removal) and to appoint the new one, by a majority of more than half of the capital unless the articles require more. The minutes are then used to update the trade register. If the manager is named in the articles, that article must also be amended: the notary tells you which form to follow.

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[DÉNOMINATION]

Société à responsabilité limitée au capital de [MONTANT] DA

Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE, COMMUNE, WILAYA]

Registre du commerce n° [NUMÉRO] ; NIF [NUMÉRO] ; NIS [NUMÉRO]


PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE [ORDINAIRE / EXTRAORDINAIRE] DU [DATE]

Changement de gérant


L'an [ANNÉE EN LETTRES], le [JOUR] [MOIS], à [HEURE], les associés de la société [DÉNOMINATION], société à responsabilité limitée au capital de [MONTANT] DA divisé en [NOMBRE] parts sociales de [VALEUR] DA chacune, se sont réunis en assemblée générale [ordinaire / extraordinaire] à [LIEU], sur convocation [du gérant / de l'associé ou des associés habilités par les statuts] adressée à chaque associé le [DATE] par [lettre recommandée avec accusé de réception / remise contre décharge], conformément aux statuts.


PRÉSENCE

Sont présents ou représentés :

[NOM PRÉNOM], associé(e), titulaire de [NOMBRE] parts, présent(e) ;

[NOM PRÉNOM], associé(e), titulaire de [NOMBRE] parts, représenté(e) par [NOM PRÉNOM] en vertu d'un pouvoir écrit annexé au présent procès-verbal ;

[Ajouter une ligne par associé présent ou représenté.]

Total des parts présentes ou représentées : [NOMBRE] parts sur [NOMBRE TOTAL], soit [POURCENTAGE] % du capital social.

[Assiste également à la réunion : NOM PRÉNOM, gérant(e) en fonction / candidat(e) aux fonctions de gérant.]


BUREAU

L'assemblée est présidée par [NOM PRÉNOM], [qualité]. [NOM PRÉNOM] est désigné(e) comme secrétaire de séance. Une feuille de présence est signée et annexée au présent procès-verbal.

Le président constate que les associés présents ou représentés détiennent [NOMBRE] parts sur [NOMBRE TOTAL], soit [plus de la moitié / au moins la fraction exigée par les statuts] du capital social, et que l'assemblée peut valablement délibérer.


ORDRE DU JOUR

1. [Option A : Prise d'acte de la démission de NOM PRÉNOM de ses fonctions de gérant] [Option B : Révocation de NOM PRÉNOM de ses fonctions de gérant] ;

2. Nomination d'un nouveau gérant ;

3. Pouvoirs et rémunération du nouveau gérant ;

4. [Si le gérant est désigné dans les statuts : modification corrélative de l'article [N°] des statuts] ;

5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.


DÉROULEMENT

[Option A : Le président donne lecture de la lettre du DATE par laquelle NOM PRÉNOM a présenté sa démission de ses fonctions de gérant, avec effet au DATE.]

[Option B : Le président rappelle que NOM PRÉNOM a été informé(e), par la convocation, de l'inscription de sa révocation à l'ordre du jour. NOM PRÉNOM [a présenté ses observations, résumées ainsi : RÉSUMÉ / n'a pas souhaité présenter d'observations / est absent(e) bien que régulièrement convoqué(e)].]

Après discussion, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes.


PREMIÈRE RÉSOLUTION : fin des fonctions du gérant

[Option A : L'assemblée générale prend acte de la démission de NOM PRÉNOM de ses fonctions de gérant, avec effet au DATE. Elle [lui donne quitus de sa gestion pour la période du DATE au DATE / réserve la question du quitus à l'assemblée qui approuvera les comptes de l'exercice en cours].]

[Option B : L'assemblée générale, après avoir entendu les observations de l'intéressé(e), décide de mettre fin aux fonctions de gérant de NOM PRÉNOM, avec effet au DATE.]

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].


DEUXIÈME RÉSOLUTION : nomination du nouveau gérant

L'assemblée générale nomme en qualité de gérant de la société, à compter du [DATE] et pour une durée [indéterminée / de NOMBRE années] :

[NOM PRÉNOM], né(e) le [DATE] à [LIEU], de nationalité [NATIONALITÉ], demeurant [ADRESSE], titulaire de [la carte nationale d'identité / du passeport] n° [NUMÉRO] délivré(e) le [DATE] par [AUTORITÉ], [associé(e) / non associé(e)].

[NOM PRÉNOM], [présent(e) à la réunion / par lettre annexée au présent procès-verbal], déclare accepter ces fonctions et n'être frappé(e) d'aucune interdiction, déchéance ni incompatibilité l'empêchant de gérer une société commerciale.

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].


TROISIÈME RÉSOLUTION : pouvoirs et rémunération

Le nouveau gérant exerce les pouvoirs que la loi et les statuts attribuent à la gérance, [dans les limites prévues à l'article N° des statuts / avec les limitations suivantes, valables entre associés : LISTE].

Il [perçoit une rémunération mensuelle brute de MONTANT DA / exerce ses fonctions à titre gratuit] et a droit au remboursement de ses frais sur justificatifs.

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].


[QUATRIÈME RÉSOLUTION : modification de l'article [N°] des statuts

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts, décide de modifier l'article [N°] des statuts ainsi qu'il suit :

Ancienne rédaction : « [TEXTE ACTUEL DE L'ARTICLE] »

Nouvelle rédaction : « [NOUVEAU TEXTE DE L'ARTICLE] »

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].]


[CINQUIÈME] RÉSOLUTION : pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au nouveau gérant, ou au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour : faire établir ou déposer le présent procès-verbal chez le notaire lorsque la loi l'exige ; demander la modification de l'inscription de la société au registre du commerce ; accomplir les publications légales ; informer l'administration fiscale, les organismes de sécurité sociale et les banques de la société ; et, plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires.

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].


CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à [HEURE]. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, qui, après lecture, a été signé par [le président, le secrétaire de séance et les associés présents].


Le président : [NOM PRÉNOM] ____________________

Le secrétaire de séance : [NOM PRÉNOM] ____________________

Les associés présents :

[NOM PRÉNOM] ____________________

[NOM PRÉNOM] ____________________


Acceptation du nouveau gérant, précédée de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » :

[NOM PRÉNOM] ____________________


ANNEXE : MODÈLE DE LETTRE DE DÉMISSION DU GÉRANT

[NOM PRÉNOM]

[ADRESSE]

À l'attention des associés de la société [DÉNOMINATION], SARL au capital de [MONTANT] DA, [ADRESSE DU SIÈGE]

[LIEU], le [DATE]

Objet : démission de mes fonctions de gérant

Madame, Monsieur,

Par la présente, je vous informe de ma démission de mes fonctions de gérant de la société [DÉNOMINATION]. Conformément à l'article [N°] des statuts, cette démission prendra effet le [DATE], à l'issue du préavis de [DÉLAI].

Je vous demande de bien vouloir réunir l'assemblée des associés afin de prendre acte de cette démission et de pourvoir à mon remplacement. Je me tiens à votre disposition pour assurer la transmission des dossiers en cours.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées.

[SIGNATURE]

Situations covered by this template

SituationWhat the minutes containTemplate option
The manager resignsAcknowledgement of the resignation, appointment of a successorOption A
The partners remove the managerRemoval after hearing them, appointment of a successorOption B
Adding a second managerAppointment only, split of powers between managersDelete the first resolution
Manager named in the articlesThe resolutions above, plus amendment of the relevant articleFourth resolution

Rules to know

An SARL is managed by one or more natural persons, partners or not, appointed in the articles or by a later decision of the partners. A company cannot be the manager of an SARL: the manager is always an individual. Both appointment and removal are collective decisions of the partners.

What to adapt in the template

  • Type of meeting: “ordinary” if the articles do not name the manager, “extraordinary” if an article must be amended.
  • Option A (resignation) or B (removal): delete the one that does not apply, in the agenda, the proceedings and the first resolution.
  • The new manager's full identity, exactly as on their ID document.
  • The effective date: the same in the first and second resolutions, so the company is never without a manager.
  • Powers and pay: refer to the relevant article of the articles or list the limits you want.
  • The votes: number of shares for, against and abstaining, resolution by resolution.

After the meeting: the formalities

  1. 1

    Sign and keep the minutes

    The minutes are signed, the new manager adds their acceptance, and the original is kept in the register of resolutions.

  2. 2

    See the notary if needed

    If the manager was named in the articles, the notary draws up the amending deed or records the deposit of the minutes, as the CNRC requires.

  3. 3

    Update the trade register

    The change of manager is entered in the trade register through an amendment request to the CNRC. Until then, the trade register extract still shows the former manager as the company's representative.

  4. 4

    Notify the bank

    The bank updates signing powers on the company account on presentation of the minutes and the amended trade register extract. Each bank has its own list of documents: ask for it.

  5. 5

    Inform the tax office and social security

    Report the change of legal representative to your tax office. The new manager also checks their own social security position (CASNOS for the self-employed or CNAS for employees, depending on their status).

Common mistakes

  • Removing a manager without warning or hearing them: put the removal on the agenda in the notice and give them the chance to respond. Minutes that show this reduce the risk of a dispute.
  • Forgetting the new manager's written acceptance: without it, the appointment can be challenged.
  • Leaving a gap between the old manager leaving and the new one starting: nobody can then sign for the company.
  • Not updating the trade register: third parties keep dealing with the former manager.
  • Appointing someone who may not manage (a ban or incompatibility): have them sign the declaration in the second resolution knowingly.

Two ways to get it done

This guide is all you need to do it yourself. Neuron does not do bookkeeping or routine tax and social returns; we can, however, provide your registered address.

  1. 1I do it myself

    The free guide

    Everything you need is on this page: documents, deadlines, a filled-in example.

    Free

    Follow the guide

  2. 2An address for your head office

    Domiciliation in Dely Brahim

    Your registered office in Algiers, with a 1 or 2 year notarised contract and your mail received.

    6,000 DA/ month

    Register my company

Frequently asked questions

What majority is needed to appoint a new manager?

The majority for ordinary decisions: one or more partners holding more than half of the share capital (Commercial Code, art. 582), unless your articles set a higher majority. If the manager is named in the articles, amending that article follows the rules for amending the articles.

Do I need a notary to change the manager?

If the manager is named in the articles, in practice yes: the articles are a notarial deed and the article naming the manager must be amended. If the manager was appointed by a separate decision, ask the CNRC and the notary what form the minutes must take before filing your request.

Can the manager resign at any time?

Yes, but with the notice period set in the articles. They send a resignation letter to the partners (a template is annexed to the document), then the meeting acknowledges the resignation and appoints a successor.

Does the new manager have to be a partner?

No. An SARL manager is a natural person, partner or not. A non-partner manager carries out the mandate given by the partners, within the limits set by the articles and the minutes.

Can an SARL have several managers?

Yes. The articles or the appointment decision then state whether each manager acts alone or whether some acts need all managers to sign. To add a manager, keep only the appointment, powers and formalities resolutions.

What happens at the CNRC?

You file a request to amend the trade register, with the minutes and the new manager's documents requested by the CNRC. Our trade register amendment page explains the procedure, so you can do it yourself.

Official sources

  1. [1]Ordinance No. 75-59 of 26 September 1975 on the Commercial Code, as amended, SARL provisions (Official Journal)
  2. [2]National Trade Register Centre, amending a registration (Sidjilcom portal)
  3. [3]National Trade Register Centre (CNRC)

Written and checked by the Neuron Cowork team, Dely Brahim. Checked on .

Our editorial policy

This is general information, checked on the date shown. Rules change: if in doubt, the official text cited prevails.

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