رفع رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو المؤسسة ذات الشخص الوحيد في الجزائر

لماذا يُرفع رأس المال

• تمويل مشروع دون اقتراض: فالأموال المقدمة تبقى في الشركة.
• طمأنة بنك أو مورد أو صاحب طلبية: فرأس المال يظهر في مستخرج السجل التجاري وفي فواتيرك.
• إدخال شريك جديد يقدم مالًا أو مالًا عينيًا مقابل حصص جديدة.
• استيفاء شرط: فالتحول إلى شركة مساهمة يتطلب رأس مال لا يقل عن 1 000 000 دج، وبعض الأنشطة المقننة تحدد شروطها المالية الخاصة.
• إعادة التوازن بين الشركاء، بتمكين من يستثمر أكثر من الاكتتاب أكثر.

من يقرر وبأي أغلبية

مبلغ رأس المال وتوزيعه مكتوبان في القانون الأساسي. فرفع رأس المال يعني إذن تعديل القانون الأساسي، والقانون التجاري يحدد أغلبية هذا القرار.

ولذلك نتيجتان عمليتان. أولًا، الشريك الذي يملك أكثر من ربع رأس المال يمكنه تعطيل العملية. ثانيًا، يمكن التصويت على الرفع دون أن يشارك فيه أحد الشركاء: فيحتفظ بحصصه لكن نسبته المئوية تنخفض. أما في المؤسسة ذات الشخص الوحيد، فلا يُطرح السؤال: الشريك الوحيد يتخذ القرار بمفرده ويُثبته الموثق.

طرق رفع رأس المال

وتلجأ الشركات أيضًا إلى تقنيتين أخريين دون أموال جديدة: ضم الأرباح المحتفظ بها كاحتياطات إلى رأس المال، أو تحويل مبلغ أقرضه شريك للشركة إلى رأس مال. وكلتاهما تتطلب حسابات محيّنة تُظهر الاحتياطات أو الدين. اطلب من الموثق التأكد من أن حالتك تسمح بذلك.

الخطوات بالترتيب

1. 1

   تحديد المبلغ والطريقة والمكتتبين

   كم، نقدًا أم عينًا، ومن يكتتب في كم حصة جديدة، وبأي قيمة للحصة.

2. 2

   إعادة قراءة القانون الأساسي

   قد ينص على أغلبية أخرى أو على قواعد الموافقة إذا دخل شريك جديد.

3. 3

   تحضير القرار

   مشروع اللائحة، وتقرير عن وضعية الشركة إذا اشترطه الموثق، واستدعاء كل الشركاء.

4. 4

   التصويت على الرفع

   في جمعية، بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال. وفي المؤسسة ذات الشخص الوحيد، قرار مكتوب من الشريك الوحيد.

5. 5

   تقديم الحصص

   دفع الأموال وفق توجيهات الموثق، أو تقييم الأموال العينية المقدمة.

6. 6

   توقيع العقد لدى الموثق

   يُثبت العقد الرفع ويحيّن القانون الأساسي: رأس المال الجديد وعدد الحصص وتوزيعها بين الشركاء.

7. 7

   النشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية

   يحضّر الموثق إعلان البيانات المعدلة. احتفظ بنسخة منه.

8. 8

   تعديل السجل التجاري

   أودع لدى المركز الوطني للسجل التجاري طلب التعديل مع القانون الأساسي المعدل والإعلان، وادفع الرسوم حسب الجدول.

9. 9

   تحيين كل ما تبقى

   المستفيدون الحقيقيون خلال شهر إذا تغيروا، والبنك، ومصلحة الضرائب، والفواتير، والورق الرسمي والموقع.

مثال مرقم (وهمي)

شركة Atlas Conseil ذات المسؤولية المحدودة (مثال) رأس مالها 100 000 دج مقسم إلى 100 حصة بقيمة 1 000 دج: يملك الشريك A منها 60 والشريك B منها 40. يقرر الشركاء رفع رأس المال إلى 500 000 دج بإنشاء 400 حصة جديدة بقيمة 1 000 دج يُكتتب فيها نقدًا: 200 للشريك A و100 للشريك B و100 لشريك جديد C.

للتصويت، لا يكفي الشريك A وحده: فبنسبة 60 % من رأس المال لا يبلغ ثلاثة الأرباع ويحتاج إلى موافقة B. ولو رفض B الاكتتاب وأخذ C مائتي حصة، لانخفضت نسبة B من 40 % إلى 8 % من رأس المال (40 حصة من 500). لا أحد يستطيع إلزامه بالمتابعة، لكن على كل شريك أن يقدّر ما تغيّره العملية بالنسبة له.

كم يكلف ذلك

أخطاء شائعة

• دفع المال في حساب الشركة قبل القرار والعقد، دون أثر لما يمثله.
• نسيان استدعاء شريك صاحب أقلية: فيمكن الطعن في القرار.
• المبالغة في تقييم حصة عينية: فالشركاء مسؤولون عن ذلك أمام الدائنين.
• التوقف عند العقد الموثق دون تعديل السجل التجاري: فيبقى المستخرج يُظهر رأس المال القديم.
• نسيان التصريح الجديد بالمستفيدين الحقيقيين عند دخول شريك أو تغير النسب.
• إبقاء رأس المال القديم في الفواتير والمراسلات.