تحويل EURL إلى SARL أو SARL إلى شركة مساهمة في الجزائر: متى وكيف

ثلاث حالات وثلاثة مسارات

من EURL إلى SARL: دخول شريك

فالمؤسسة ذات الشخص الوحيد شركة ذات مسؤولية محدودة لها شريك واحد. ودخول شريك ثانٍ يُبقي الشركة على حالها، وشكلها القانوني كذلك في جوهره. لا يُحل شيء ولا يُنشأ شيء: يُحيَّن القانون الأساسي، ويُنشر الإعلان، ويُقيد التعديل في السجل التجاري.

1. 1

   اختيار المسار

   التنازل عن حصص أو رفع رأس المال، حسب ما إذا كان المال سيذهب إلى المؤسس أو إلى الشركة.

2. 2

   إعادة كتابة القانون الأساسي لشريكين

   توزيع الحصص، وقواعد الجمعيات والأغلبيات، والموافقة على الشركاء المستقبليين، والتسيير، وتقاسم الأرباح.

3. 3

   التوقيع لدى الموثق

   عقد التنازل أو الرفع، والقانون الأساسي المحيّن.

4. 4

   النشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية

   يحضّر الموثق إعلان البيانات المعدلة.

5. 5

   تعديل السجل التجاري

   طلب تعديل لدى المركز الوطني للسجل التجاري، مع القانون الأساسي المعدل والإعلان.

6. 6

   التصريح بالمستفيدين الحقيقيين

   الشريك الجديد يغير قائمة الأشخاص الذين يملكون الشركة: تصريح لدى المركز خلال شهر.

7. 7

   التحقق من الوضعية الاجتماعية للمسير

   إذا بقي شريكًا صاحب أغلبية، يبقى لدى صندوق غير الأجراء؛ وإذا صار صاحب أقلية ويتقاضى أجرًا، خضع لصندوق الأجراء.

من SARL إلى EURL: عندما لا يبقى إلا شريك واحد

يحدث المسار العكسي عندما يشتري شريك حصص كل الآخرين. تستمر الشركة بشريك وحيد يتخذ بمفرده من الآن القرارات المخصصة للجمعية. ويُحيَّن القانون الأساسي ليعكس هذه الوضعية، ثم يأتي الإعلان في النشرة الرسمية، وتعديل السجل التجاري، والتصريح بالمستفيدين الحقيقيين.

من SARL إلى شركة مساهمة: تحويل حقيقي

التحول إلى شركة مساهمة يغير طبيعة الشركة: يُقسم رأس المال إلى أسهم، وتُسند الإدارة إلى هيئات جماعية، وتُصادق الحسابات كل سنة. ويُلجأ إليه لاستقبال عدد كبير من المستثمرين، أو للتحضير لفتح رأس المال، أو لأن القانون يفرضه.

1. 1

   استيفاء الشروط

   جمع سبعة مساهمين على الأقل (بالتنازل عن الحصص أو برفع رأس المال) ورفع رأس المال إلى 1 000 000 دج على الأقل عند الحاجة.

2. 2

   تحضير الملف

   تقرير عن وضعية الشركة (المادة 587)، واختيار الهيئات، ومشروع القانون الأساسي لشركة المساهمة، ومحافظ الحسابات المقترح.

3. 3

   قرار الشركاء

   التحويل يعدّل القانون الأساسي: قاعدة ثلاثة أرباع رأس المال (المادة 586) هي نقطة الانطلاق. اطلب من الموثق تأكيد الأغلبية المطلوبة بدقة.

4. 4

   التوقيع لدى الموثق

   عقد التحويل، والقانون الأساسي الجديد، وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومحافظ الحسابات.

5. 5

   النشر

   إعلان التحويل والبيانات المعدلة في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية.

6. 6

   تعديل السجل التجاري

   طلب تعديل لدى المركز الوطني للسجل التجاري لتغيير الشكل القانوني. اطلب من الفرع القائمة الدقيقة للوثائق في هذه الحالة.

7. 7

   تحيين كل شيء

   المستفيدون الحقيقيون خلال شهر، والبنك، والضرائب، والختم، والفواتير والورق الرسمي التي تحمل الشكل القانوني.

ما لا يغيره التحويل

مبدئيًا، تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية: لا تُحل لإنشاء أخرى. وتستمر عقودها وحسابها البنكي وديونها وحقوقها. اطلب من الموثق تأكيد ذلك بالنسبة للوثائق التي تذكر الشكل القانوني، كالاعتماد أو الرخصة أو الصفقة الجارية. ومن الناحية الجبائية، تخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة كلتاهما للضريبة على أرباح الشركات؛ ومع ذلك اسأل محاسبك أو مصلحة الضرائب هل للعملية آثار في حالتك.

كم يكلف ذلك

أخطاء شائعة

• إنشاء شركة جديدة لاستقبال شريك، بينما يكفي تحيين القانون الأساسي للمؤسسة ذات الشخص الوحيد.
• الاحتفاظ بقانون أساسي لمؤسسة ذات شخص وحيد بعد دخول شريك ثانٍ: فلا قواعد قرار منصوص عليها لشريكين.
• الشروع في التحويل إلى شركة مساهمة دون جمع سبعة مساهمين ولا بلوغ الحد الأدنى لرأس المال.
• ترك شركة ذات مسؤولية محدودة تتجاوز خمسين شريكًا دون تحويلها خلال السنة.
• نسيان التصريح بالمستفيدين الحقيقيين بعد العملية.
• الاستمرار في الفوترة بالشكل القانوني القديم.