Trois situations, trois chemins
| Passage | Quand | Comment | Ce qui change |
|---|---|---|---|
| EURL vers SARL | Un second associé entre | Cession d'une partie des parts, ou augmentation de capital souscrite par le nouvel associé | Statuts (répartition, décisions en assemblée), BOAL, registre du commerce |
| SARL vers EURL | Un associé détient toutes les parts | Rachat des parts des autres associés | Statuts, BOAL, registre du commerce ; l'associé unique décide seul |
| SARL vers SPA | Croissance, investisseurs, plus de 50 associés | Décision des associés, capital et actionnaires au niveau exigé, nouveaux statuts | Forme juridique, actions, conseil d'administration, commissaire aux comptes |
EURL vers SARL : l'arrivée d'un associé
L'EURL est donc une SARL qui n'a qu'un associé. L'arrivée d'un second associé laisse intacte la société, et sa forme juridique pour l'essentiel. On ne dissout rien et on ne crée rien : on met à jour les statuts, on publie l'avis au BOAL et on inscrit la modification au registre du commerce.
| Cession d'une partie des parts | Augmentation de capital | |
|---|---|---|
| Qui reçoit l'argent | L'associé unique, qui vend | La société |
| Capital | Inchangé | Augmenté |
| Acte | Acte authentique de cession (art. 572) | Acte modifiant les statuts |
| Quand la choisir | L'associé fondateur veut récupérer une partie de sa mise | La société a besoin de fonds |
- 1
Choisir le chemin
Cession de parts ou augmentation de capital, selon que l'argent doit aller au fondateur ou à la société.
- 2
Réécrire les statuts pour deux
Répartition des parts, règles des assemblées et des majorités, agrément des futurs associés, gérance, partage des bénéfices.
- 3
Signer chez le notaire
L'acte de cession ou d'augmentation, et les statuts mis à jour.
- 4
Publier au BOAL
Le notaire prépare l'avis des mentions modifiées.
- 5
Modifier le registre du commerce
Demande de modification au CNRC, avec les statuts modifiés et l'avis BOAL.
- 6
Déclarer les bénéficiaires effectifs
Le nouvel associé change la liste des personnes qui détiennent la société : déclaration au CNRC dans le mois.
- 7
Vérifier la situation sociale du gérant
S'il reste associé majoritaire, il reste à la CASNOS ; s'il devient minoritaire et qu'il est rémunéré, il relève de la CNAS.
SARL vers EURL : quand il ne reste qu'un associé
Le chemin inverse se produit quand un associé rachète les parts de tous les autres. La société continue, avec un associé unique qui prend désormais seul les décisions réservées à l'assemblée. Les statuts sont mis à jour pour refléter cette situation, puis viennent l'avis au BOAL, la modification du registre du commerce et la déclaration des bénéficiaires effectifs.
SARL vers SPA : une vraie transformation
Passer en société par actions change la nature de la société : le capital est divisé en actions, la direction est confiée à des organes collégiaux et les comptes sont certifiés chaque année. On le fait pour accueillir de nombreux investisseurs, pour préparer une ouverture du capital, ou parce que la loi l'impose.
| Point | SARL | SPA |
|---|---|---|
| Titres | Parts sociales | Actions |
| Nombre d'associés | 1 à 50 | 7 au moins |
| Capital minimum | Libre | 1 000 000 DA (5 000 000 DA avec appel public à l'épargne) |
| Direction | Un ou plusieurs gérants | Conseil d'administration de 3 à 12 membres, ou directoire et conseil de surveillance |
| Contrôle des comptes | Selon la situation de la société | Commissaire aux comptes obligatoire |
| Décisions des associés | Assemblée des associés | Assemblées générales des actionnaires |
- 1
Remplir les conditions
Réunir au moins sept actionnaires (par cession de parts ou augmentation de capital) et porter le capital à 1 000 000 DA au minimum si besoin.
- 2
Préparer le dossier
Rapport sur la situation de la société (art. 587), choix des organes, projet de statuts de SPA, commissaire aux comptes pressenti.
- 3
Faire décider les associés
La transformation modifie les statuts : la règle des trois quarts du capital (art. 586) est le point de départ. Faites confirmer par le notaire la majorité exacte exigée.
- 4
Signer chez le notaire
Acte de transformation, nouveaux statuts, nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- 5
Publier au BOAL
Avis de la transformation et des mentions modifiées.
- 6
Modifier le registre du commerce
Demande de modification au CNRC pour le changement de forme juridique. Demandez à l'antenne la liste exacte des pièces pour ce cas.
- 7
Tout mettre à jour
Bénéficiaires effectifs dans le mois, banque, impôts, cachet, factures et papier à en-tête, qui portent la forme juridique.
Ce que la transformation ne change pas
En principe, la société garde sa personnalité morale : on ne la dissout pas pour en créer une autre. Ses contrats, son compte bancaire, ses dettes et ses créances continuent. Faites-le confirmer par le notaire pour les documents qui mentionnent la forme juridique, comme un agrément, une autorisation ou un marché en cours. Côté impôts, la SARL comme la SPA relèvent de l'IBS ; demandez quand même à votre comptable ou au service des impôts si l'opération a des conséquences dans votre cas.
Combien ça coûte
| Poste | EURL vers SARL | SARL vers SPA |
|---|---|---|
| Acte notarié et statuts | Acte de cession ou d'augmentation et statuts mis à jour | Acte de transformation et nouveaux statuts |
| Droits d'enregistrement | Selon l'acte (2,5 % pour une cession, d'après le guide fiscal de la DGI) | Selon l'acte : demandez au notaire |
| Avis au BOAL | Oui | Oui |
| Modification au CNRC | Barème du CNRC (environ 4 032 DA au minimum sans augmentation de capital) | Barème du CNRC, selon les modifications |
| Commissaire aux comptes | Non requis par la transformation | Obligatoire, avec des honoraires chaque année |
| Cachet | À refaire si la forme ou le nom y figurent | À refaire (nouvelle forme juridique) |
Les erreurs fréquentes
- Créer une nouvelle société pour accueillir un associé, alors qu'une mise à jour des statuts de l'EURL suffit.
- Garder des statuts d'EURL après l'arrivée d'un second associé : aucune règle de décision n'est prévue pour deux.
- Lancer une transformation en SPA sans avoir réuni sept actionnaires ni porté le capital au minimum.
- Laisser une SARL dépasser cinquante associés sans transformer dans l'année.
- Oublier la déclaration des bénéficiaires effectifs après l'opération.
- Continuer à facturer avec l'ancienne forme juridique.
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