Cession de parts ou augmentation de capital
Dans une cession, un associé vend tout ou partie de ses parts à quelqu'un d'autre : un autre associé ou une personne nouvelle. La société ne change pas, son capital non plus. Ce qui change, c'est qui détient les parts, et l'argent du prix va au vendeur (le cédant), pas à la société. Si vous voulez que l'argent du nouvel associé entre dans la société, c'est une augmentation de capital qu'il faut faire.
| Cession de parts | Augmentation de capital | |
|---|---|---|
| Qui reçoit l'argent | L'associé qui vend | La société |
| Capital social | Inchangé | Augmenté |
| Nombre de parts | Inchangé | Augmenté |
| Décision des associés | Agrément si l'acheteur est un tiers (art. 571) | Modification des statuts aux trois quarts (art. 586) |
| Acte | Acte authentique de cession | Acte modificatif des statuts |
L'agrément : quand les associés doivent dire oui
La SARL est une société fermée : les associés choisissent avec qui ils s'associent. Le Code de commerce leur donne donc un droit de regard sur l'arrivée d'une personne extérieure.
- 1
Notifier le projet
Le vendeur adresse à la société et à chaque associé le projet : qui achète, combien de parts, à quel prix et à quelles conditions.
- 2
Faire décider les associés
Les associés se prononcent sur l'agrément de l'acheteur. La décision est consignée dans un procès-verbal.
- 3
Si l'agrément est donné
La cession peut être signée chez le notaire aux conditions notifiées.
- 4
Si l'agrément est refusé
Les associés disposent de trois mois à compter du refus pour acquérir ou faire acquérir les parts, à un prix fixé par un expert agréé. Ce délai peut être prolongé une seule fois, sans dépasser six mois.
La forme : un acte authentique chez le notaire
Concrètement, la cession se signe devant le notaire. L'acte identifie le vendeur et l'acheteur, le nombre de parts, le prix et son paiement, et rappelle la décision d'agrément. Le notaire fait enregistrer l'acte et perçoit le droit d'enregistrement. Pour que la société et les tiers doivent tenir compte de la cession, elle doit ensuite être signifiée à la société, ou acceptée par elle dans un acte authentique, souvent dans le même acte par l'intervention du gérant.
Le prix, le droit d'enregistrement et la plus-value
Le prix se fixe librement entre vendeur et acheteur, sauf en cas de refus d'agrément, où il est fixé par un expert agréé. Pour l'estimer, on regarde ce que vaut la société : ses biens moins ses dettes, ses résultats, sa clientèle. Une valeur que vous pouvez justifier protège les deux parties, y compris face à l'administration fiscale.
Après la signature : statuts, BOAL, registre
Les statuts indiquent la répartition des parts entre associés : après la cession, ils ne sont plus exacts. Le notaire établit la mise à jour et l'avis des mentions modifiées pour le BOAL. Vous déposez ensuite la demande de modification au CNRC, avec les statuts modifiés et l'avis publié. Enfin, si les personnes qui détiennent ou contrôlent la société changent, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs est due au CNRC dans le mois.
| Poste | Montant |
|---|---|
| Droit d'enregistrement de la cession | 2,5 % du prix selon le guide fiscal de la DGI, à confirmer |
| Honoraires du notaire | Selon le notaire : demandez un devis |
| Avis au BOAL | Tarif de publication |
| Modification au CNRC (société, sans augmentation de capital) | Environ 4 032 DA au minimum, selon le barème du CNRC |
Si le gérant ou la majorité change
- Le vendeur était gérant : nommez le nouveau gérant par une décision des associés, et faites modifier le registre du commerce en même temps que la cession.
- La situation sociale du gérant peut changer : un gérant majoritaire cotise à la CASNOS, un gérant minoritaire ou non associé rémunéré relève de la CNAS.
- La banque doit connaître les nouvelles personnes habilitées à signer.
- Dans une EURL, céder une partie des parts fait entrer un second associé : la société devient une SARL. À l'inverse, si un associé rachète toutes les parts d'une SARL, elle devient une EURL.
Exemple chiffré (fictif)
SARL Atlas Conseil (exemple) a un capital de 100 000 DA divisé en 100 parts de 1 000 DA : A en détient 60, B en détient 40. B vend ses 40 parts à D, extérieur à la société, au prix de 1 500 DA la part, soit 60 000 DA. B notifie le projet à la société et à A, et les associés agréent D.
| Avant | Après | |
|---|---|---|
| Capital | 100 000 DA | 100 000 DA (inchangé) |
| A | 60 parts (60 %) | 60 parts (60 %) |
| B | 40 parts (40 %) | 0 part, B quitte la société |
| D | 0 part | 40 parts (40 %) |
| Prix payé par D à B | 60 000 DA | |
| Droit d'enregistrement à 2,5 % (indicatif) | 1 500 DA |
La société ne reçoit rien : les 60 000 DA vont à B. D détenant 40 % du capital, la déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour dans le mois.
Les erreurs fréquentes
- Signer une cession « sous seing privé », sans notaire : la loi exige un acte authentique.
- Encaisser le prix avant l'agrément des associés.
- Oublier de notifier le projet à chaque associé.
- S'arrêter à l'acte de cession, sans mettre à jour les statuts ni le registre du commerce.
- Oublier la déclaration des bénéficiaires effectifs dans le mois.
- Laisser l'ancien associé gérant inscrit au registre et habilité à la banque.
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