Augmenter le capital d'une SARL ou d'une EURL en Algérie : décision, notaire, registre

Pourquoi augmenter le capital

• Financer un projet sans emprunter : l'argent apporté reste dans la société.
• Rassurer une banque, un fournisseur ou un donneur d'ordre : le capital figure sur l'extrait du registre du commerce et sur vos factures.
• Faire entrer un nouvel associé, qui apporte de l'argent ou un bien contre des parts nouvelles.
• Remplir une condition : passer en société par actions (SPA) suppose un capital d'au moins 1 000 000 DA, et certaines activités réglementées fixent leurs propres exigences financières.
• Rééquilibrer le poids des associés, en laissant souscrire davantage celui qui investit davantage.

Qui décide, et à quelle majorité

Le montant du capital et sa répartition sont écrits dans les statuts. Augmenter le capital, c'est donc modifier les statuts, et le Code de commerce fixe la majorité de cette décision.

Deux conséquences pratiques. D'abord, un associé qui détient plus du quart du capital peut bloquer l'opération. Ensuite, l'augmentation peut être votée sans qu'un associé y participe : il garde ses parts, mais sa part en pourcentage baisse. Dans une EURL, la question ne se pose pas : l'associé unique prend la décision seul, et le notaire la constate.

Les façons d'augmenter le capital

Les sociétés utilisent aussi deux autres techniques, sans argent nouveau : faire passer au capital des bénéfices mis en réserve, ou transformer en capital une somme qu'un associé a avancée à la société. Elles supposent des comptes à jour qui montrent les réserves ou la dette. Faites valider par le notaire que votre cas s'y prête.

Les étapes, dans l'ordre

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   Fixer le montant, le mode et les souscripteurs

   Combien, en argent ou en nature, qui souscrit combien de parts nouvelles, et à quelle valeur par part.

2. 2

   Relire les statuts

   Ils peuvent prévoir une autre majorité ou des règles d'agrément si un nouvel associé entre.

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   Préparer la décision

   Projet de résolution, rapport sur la situation de la société si le notaire l'exige, convocation de tous les associés.

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   Voter l'augmentation

   En assemblée, à la majorité des trois quarts du capital. Dans une EURL, décision écrite de l'associé unique.

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   Réaliser les apports

   Versement des fonds selon les indications du notaire, ou évaluation des biens apportés.

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   Signer l'acte chez le notaire

   L'acte constate l'augmentation et met à jour les statuts : nouveau capital, nombre de parts, répartition entre associés.

7. 7

   Publier au BOAL

   Le notaire prépare l'avis des mentions modifiées pour le Bulletin officiel des annonces légales. Gardez-en une copie.

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   Modifier le registre du commerce

   Déposez au CNRC la demande de modification avec les statuts modifiés et l'avis BOAL, et payez les droits du barème.

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   Mettre tout le reste à jour

   Bénéficiaires effectifs dans le mois s'ils changent, banque, service des impôts, factures, papier à en-tête et site.

Exemple chiffré (fictif)

SARL Atlas Conseil (exemple) a un capital de 100 000 DA, divisé en 100 parts de 1 000 DA : l'associé A en détient 60, l'associé B 40. Les associés décident de porter le capital à 500 000 DA en créant 400 parts nouvelles de 1 000 DA, souscrites en argent : 200 par A, 100 par B et 100 par C, un nouvel associé.

Pour voter, A seul ne suffit pas : avec 60 % du capital, il n'atteint pas les trois quarts, il lui faut l'accord de B. Si B avait refusé de souscrire et que C avait pris 200 parts, B serait passé de 40 % à 8 % du capital (40 parts sur 500). Personne ne peut l'obliger à suivre, mais chacun doit mesurer ce que l'opération change pour lui.

Combien ça coûte

Les erreurs fréquentes

• Verser l'argent sur le compte de la société avant la décision et l'acte, sans trace de ce qu'il représente.
• Oublier de convoquer un associé minoritaire : la décision peut être contestée.
• Surévaluer un apport en nature : les associés en répondent vis-à-vis des créanciers.
• S'arrêter à l'acte notarié sans modifier le registre du commerce : l'extrait continue d'afficher l'ancien capital.
• Oublier la nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs quand un associé entre ou que les pourcentages changent.
• Garder l'ancien capital sur les factures et les courriers.