إنشاء مؤسسة في الجزائر بالنسبة للأجنبي: ما يسمح به القانون في 2026

قاعدة 51/49: ما الذي بقي منها

طيلة سنوات، لم يكن بإمكان المستثمر الأجنبي إنشاء شركة في الجزائر إلا مع شركاء جزائريين مقيمين يملكون 51 % على الأقل من رأس المال. وقد رفع قانون المالية التكميلي لسنة 2020 هذا الإلزام عن أغلب الأنشطة، وأبقاه في حالتين وضّحتهما قوانين المالية اللاحقة: استيراد البضائع الموجهة لإعادة البيع على حالتها، والأنشطة ذات الطابع الاستراتيجي.

ولا يحدد القانون رقم 22-18 المؤرخ في 24 يوليو 2022 المتعلق بالاستثمار، الذي حل محل قانون الاستثمار السابق، أي سقف لمساهمة الأجانب. فالقيود الوحيدة على رأس المال هي إذن تلك الواردة في المادة 49 المذكورة أعلاه، تضاف إليها الرخص الخاصة بالأنشطة المقننة.

أي شكل للشركة تختار

يتخذ المشروع الذي يحمله أجنبي عادة شكل شركة تجارية خاضعة للقانون الجزائري، مقيدة في السجل التجاري لدى المركز الوطني للسجل التجاري. وقواعد الشكل هي نفسها المطبقة على الشركاء الجزائريين، وما يتطلب حذرًا خاصًا هو توزيع رأس المال والتسيير والوثائق الأجنبية.

تسيير الشركة: البطاقة المهنية للأجنبي

أن تكون شريكًا شيء، وأن تكون مسيرًا شيء آخر. فالأجنبي الذي يمارس بنفسه نشاطًا تجاريًا أو صناعيًا أو حرفيًا أو مهنة حرة في الجزائر، أو الذي يتولى إدارة شركة تجارية وتسييرها، يجب أن يحوز بطاقة مهنية. وتُطلب لدى مديرية التنظيم والشؤون العامة لولاية المقر الاجتماعي، ويسلمها الوالي للأجانب المقيمين بصفة قانونية، مقابل حق طابع قدره 30 000 دج (قانون المالية لسنة 2025، المادة 51).

وحسب وزارة التجارة، لم يعد تقديم هذه البطاقة مسبقًا شرطًا للقيد في السجل التجاري. فتُقيد الشركة أولًا، ثم يطلب المسير الأجنبي بطاقته من الولاية. والبطاقة صالحة لمدة سنتين قابلة للتجديد، ويُطلب تجديدها قبل 60 يومًا على الأقل من انقضائها (المرسوم التنفيذي رقم 06-454، المادة 6).

الإقامة: متى تكون مهمة

يخضع دخول الأجانب وإقامتهم للقانون رقم 08-11 المؤرخ في 25 يونيو 2008. وعند إنشاء شركة، تكون الإقامة مهمة في موضعين: أولًا للتسيير، لأن البطاقة المهنية موجهة للأجانب المقيمين بصفة قانونية؛ وثانيًا في الأنشطة الخاضعة لقاعدة 51/49، حيث يجب أن يكون الشركاء الجزائريون مقيمين. أما الشريك الأجنبي الذي لا يسير الشركة ولا يجلس في مجلس إدارتها أو مجلس مراقبتها فلا تعنيه البطاقة المهنية (المرسوم التنفيذي رقم 06-454، المادة الأولى).

الوثائق الصادرة في الخارج

يجب أن تحمل الوثائق الصادرة خارج الجزائر الأبوستيل (في البلدان الأطراف في اتفاقية لاهاي) أو أن تُصدّق في غير ذلك، ثم تُترجم إلى العربية لدى مترجم معتمد، قبل تسليمها للموثق أو للمركز الوطني للسجل التجاري. وتختلف الشروط الدقيقة حسب البلد الذي أصدر الوثيقة. اطلب القائمة من الموثق الذي سيحرر القانون الأساسي قبل الشروع في أي إجراء في الخارج: فالوثيقة المصدقة بشكل خاطئ يجب إعادتها.

الخطوات بالترتيب

1. 1

   تكييف النشاط

   حدد رمز النشاط في السجل التجاري وتحقق من نقطتين: هل يخضع النشاط لقاعدة 51/49، وهل هو نشاط مقنن (اعتماد أو رخصة)؟

2. 2

   تحديد الشركاء ورأس المال

   اختر الشكل (EURL أو SARL أو SPA). وإذا طُبقت قاعدة 51/49، فاجمع شركاء جزائريين مقيمين يملكون 51 % على الأقل من رأس المال.

3. 3

   حجز التسمية

   يسلم المركز الوطني للسجل التجاري شهادة التسمية مقابل 800 دج حسب جدول تعريفاته، وتبقى صالحة 6 أشهر.

4. 4

   تحضير الوثائق الأجنبية

   الأبوستيل أو التصديق على الوثائق الصادرة في الخارج ثم ترجمتها إلى العربية حسب القائمة التي يحددها الموثق.

5. 5

   توقيع القانون الأساسي وتحديد المقر

   يحرر الموثق القانون الأساسي ويتلقاه. ويُثبت المقر بعقد إيجار موثق أو عقد توطين موثق باسم الشركة.

6. 6

   قيد الشركة لدى المركز الوطني للسجل التجاري

   إيداع ملف القيد، ثم التصريح بالمستفيدين الحقيقيين خلال الشهر الذي يلي القيد.

7. 7

   طلب البطاقة المهنية للمسير الأجنبي

   لدى مصالح الولاية، بعد قيد الشركة.

8. 8

   الإجراءات الجبائية والاجتماعية

   التصريح بالوجود G n°8 ورقم التعريف الجبائي لدى الضرائب، ورقم التعريف الإحصائي لدى الديوان الوطني للإحصائيات، وانتساب المسير للضمان الاجتماعي (الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي لغير الأجراء أو الصندوق الوطني للتأمينات الاجتماعية للعمال الأجراء حسب وضعيته).

9. 9

   فتح الحساب البنكي وإدخال رأس المال

   تمر الأموال القادمة من الخارج عبر البنك، مع الاحتفاظ بالمستندات المثبتة.

الاستثمار: القانون رقم 22-18 والوكالة الجزائرية لترقية الاستثمار

يكرس القانون رقم 22-18 المتعلق بالاستثمار مبدأ المساواة في معاملة المستثمرين، وينص على ضمانات منها تحويل رأس المال المستثمر والعائدات الناتجة عنه، وفق شروط. وقد أنشأ الوكالة الجزائرية لترقية الاستثمار، التي تضم شباكًا وحيدًا ذا اختصاص وطني للمشاريع الكبرى والاستثمارات الأجنبية. وتسجيل الاستثمار لدى الوكالة، قبل إنجازه، شرط للاستفادة من المزايا التي ينص عليها القانون (القانون رقم 22-18، المادة 25؛ المرسوم التنفيذي رقم 22-299، المادة 3). ويُسجَّل الاستثمار الأجنبي لدى الشباك الوحيد للمشاريع الكبرى والاستثمارات الأجنبية (المادة 4 من المرسوم). ولا يجعل أي من هذه النصوص التسجيل شرطًا لقيد الشركة في السجل التجاري. ويقتضي ضمان التحويل مساهمات بالعملة الصعبة مستوردة عن طريق البنك، لا تقل عن 25 % من تكلفة الاستثمار (القانون رقم 22-18، المادة 8؛ المرسوم التنفيذي رقم 22-300، المادة 8).

المقر الاجتماعي في الجزائر

تحتاج كل شركة مقيدة في الجزائر إلى مقر اجتماعي. وإن لم يكن لديك محل، يمنحك التوطين عنوانًا رسميًا. ولدى Neuron Cowork في دالي إبراهيم (الجزائر العاصمة)، يكلف التوطين 6 000 دج شهريًا، بعقد موثق لمدة سنة أو سنتين، أي 72 000 دج للسنة. ونحتاج إلى وثيقة هوية المسير (جواز السفر بالنسبة للأجنبي) وشهادة ميلاده، ويكون العقد جاهزًا في 3 أيام على الأكثر. ولا يناسب التوطين نشاطًا يستقبل الجمهور أو يخزن البضائع، فيلزم حينها محل.

أخطاء مكلفة

• تحرير قانون أساسي برأس مال أجنبي بنسبة 100 % لنشاط استيراد لإعادة البيع: قد يُرفض الملف أو يلزم إعادة هيكلة الشركة.
• احتساب شريك جزائري غير مقيم ضمن نسبة 51 % المطلوبة.
• تعيين مسير أجنبي دون إقامة قانونية: لن يتمكن من الحصول على البطاقة المهنية.
• ترجمة الوثائق قبل الحصول على قائمة الموثق، ثم الاضطرار إلى إعادة كل شيء.
• إدخال رأس المال نقدًا أو عبر قنوات غير رسمية: تفقد الإثبات الذي يسمح يومًا بتحويل الأرباح.
• اختيار مقر موطّن لنشاط يتطلب محلًا أو مستودعًا.