À quoi sert ce procès-verbal
Le procès-verbal est la preuve écrite que les associés ont approuvé les comptes et décidé de l'usage du bénéfice. Il est conservé dans le registre des délibérations de la société et accompagne le dépôt légal des comptes sociaux au CNRC. Une banque, un commissaire aux comptes ou l'administration fiscale peut aussi le demander.
Le calendrier type, pour un exercice clos le 31 décembre
- 1
Janvier à avril : arrêté des comptes
Le gérant fait établir l'inventaire, les états financiers (bilan, compte de résultat, annexes) et rédige le rapport de gestion. C'est souvent le travail de l'expert-comptable.
- 2
Avant la convocation : vérifier les statuts
Les statuts fixent le mode et le délai de convocation, les règles de représentation et, le cas échéant, une majorité plus forte que celle de la loi. Relisez-les avant d'envoyer quoi que ce soit.
- 3
Convocation des associés
Le gérant convoque chaque associé par écrit, dans le délai prévu par les statuts et par le code de commerce, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Gardez la preuve de l'envoi.
- 4
Mise à disposition des documents
Le rapport de gestion, les états financiers et le texte des résolutions sont tenus à la disposition des associés avant la réunion.
- 5
Au plus tard le 30 juin : l'assemblée
La réunion se tient, les résolutions sont votées une par une, le procès-verbal est rédigé et signé.
- 6
Après l'assemblée : dépôt des comptes
Les comptes approuvés et le procès-verbal sont déposés au CNRC. Vérifiez le délai et la liste des pièces sur sidjilcom.cnrc.dz ou auprès de l'antenne CNRC de votre wilaya.
Ce qu'il faut adapter dans le modèle
- Les mentions d'identification : dénomination exacte, capital, siège, numéros de RC, NIF et NIS, tels qu'ils figurent sur l'extrait de registre du commerce.
- La liste des associés et le nombre de parts de chacun : le total doit correspondre au capital inscrit dans les statuts.
- Le calcul du quorum : additionnez les parts présentes ou représentées et comparez au seuil de vos statuts.
- La deuxième résolution : gardez seulement le cas « bénéfice » ou le cas « perte ». En cas de bénéfice, faites d'abord la dotation à la réserve prévue par les statuts, puis répartissez le reste.
- La quatrième résolution (rémunération) : supprimez-la si elle ne vous concerne pas et renumérotez la suivante.
- Les votes : indiquez le nombre de parts pour, contre et abstention pour chaque résolution, pas seulement « adoptée à l'unanimité » si ce n'est pas le cas.
Pièges fréquents
- Tenir l'assemblée après le 30 juin : le délai légal est dépassé, ce qui engage la responsabilité du gérant et retarde le dépôt des comptes.
- Compter les associés au lieu de compter les parts : la majorité se calcule en capital, pas en nombre de personnes.
- Oublier la feuille de présence ou les pouvoirs écrits des associés représentés : sans eux, le quorum est difficile à prouver.
- Distribuer des dividendes alors que les pertes antérieures ne sont pas apurées : seul le bénéfice distribuable peut être versé.
- Rédiger un procès-verbal qui ne correspond pas aux comptes déposés : les montants doivent être identiques à ceux des états financiers.
- Ignorer une perte importante : si les capitaux propres tombent sous le quart du capital, les associés doivent se prononcer sur la poursuite de l'activité, dans les conditions du code de commerce et des statuts.
Où tenir l'assemblée
L'assemblée se tient au lieu indiqué dans la convocation, en général le siège social. Si votre société est domiciliée ou si vos locaux ne permettent pas de réunir les associés, une salle de réunion louée à la journée fait l'affaire : chez Neuron Cowork à Dely Brahim, elle coûte 5 000 DA par jour.
Salle de réunion
Pour recevoir un client, un associé ou signer un document, à Dely Brahim.
- À la journée, réservée sur WhatsApp
- Au 3e étage, à Dely Brahim
5 000 DA/ jour