Bureau de liaison, succursale ou filiale : comment une entreprise étrangère s'installe en Algérie

Le bureau de liaison : représenter, sans vendre

Le bureau de liaison prépare une présence en Algérie : il étudie le marché, rencontre des partenaires, fait connaître les produits de la société et accomplit pour elle des formalités administratives. Il n'a pas de personnalité morale et agit au nom de la société étrangère, par délégation. Son ouverture relève d'un agrément du ministère du Commerce, et non des règles d'immatriculation au registre du commerce (décret exécutif n° 15-111, art. 29).

Le dossier d'agrément, en deux temps

Le responsable habilité de la société étrangère adresse la demande au ministère du Commerce, avec deux pièces :

Si le ministère accepte la demande, la société complète le dossier avec six pièces :

Ce que le bureau ne peut pas faire, et qui ne peut pas en ouvrir

• Exercer une activité commerciale au nom et pour le compte de la société étrangère : l'arrêté l'interdit strictement, et le ministère retire alors l'agrément, sans préjudice des autres sanctions (art. 9).
• Obtenir un autre agrément (art. 11).

L'article 14 de l'arrêté écarte aussi certains demandeurs :

• les personnes physiques ;
• les agences, succursales, représentations commerciales et autres établissements d'une société installée à l'étranger ;
• les sociétés de conseil et de déclaration en douane, sauf les prestataires de services dont la présence en Algérie est jugée indispensable ;
• les personnes morales dont l'activité n'est pas soumise au registre du commerce.

Fonctionnement, personnel et impôts

La société étrangère paie tous les frais du bureau, y compris les salaires et les charges sociales et fiscales qui s'y rattachent, depuis le compte CEDAC. Le bureau affiche sur l'immeuble le nom de la société suivi de la mention « bureau de liaison », et ses salariés relèvent du droit du travail algérien. Comme il n'exerce aucune activité économique, ses obligations fiscales et sociales portent sur son personnel.

L'arrêté fixe un délai maximal de deux mois avant l'expiration pour demander le renouvellement, avec un nouveau reçu du droit d'enregistrement, le bail couvrant la nouvelle période et une attestation de situation fiscale. À la fermeture, la banque ne libère le cautionnement (et ne le transfère, le cas échéant) que sur mainlevée du ministère du Commerce. Pour l'obtenir, la société présente sa décision de fermeture, un extrait de rôle qui prouve qu'elle est à jour de ses impôts et une attestation de mise à jour de la CNAS.

La succursale : exercer au nom de la société étrangère

La succursale permet à la société étrangère de travailler directement en Algérie, sans créer de nouvelle société. Elle agit au nom de la société étrangère, qui exerce par cet établissement. Comme elle mène une activité commerciale, elle s'inscrit au registre du commerce et relève de la loi algérienne.

Le dossier d'immatriculation

Le décret exécutif n° 15-111 fixe les pièces pour les succursales, agences, représentations commerciales et autres établissements d'une société commerciale installée à l'étranger. La demande se fait sur les formulaires du CNRC (Centre national du registre du commerce), avec :

L'inscription donne lieu au droit de timbre et aux tarifs du CNRC (décret exécutif n° 15-111, art. 25). Une succursale ne peut pas, elle-même, ouvrir un bureau de liaison (arrêté de 2015, art. 14).

Direction et impôts

C'est la société étrangère qui décide d'ouvrir la succursale, par la décision jointe au dossier. Si la personne qui dirige la succursale sur place est étrangère, demandez à la wilaya si la carte professionnelle du décret exécutif n° 06-454 s'applique à sa fonction. La succursale exerce en Algérie et y a donc des obligations fiscales. Ce guide ne détaille pas l'imposition de ses bénéfices ni leur transfert vers la maison mère : faites valider ce point par un comptable avant l'ouverture.

La filiale : une société algérienne

La filiale est une société de droit algérien, créée par la société étrangère seule (EURL) ou avec d'autres associés (SARL, SPA). Elle a ses associés, son capital et ses dirigeants, et acquiert la personnalité morale à son immatriculation au registre du commerce.

En pratique, une société étrangère peut être l'associée unique d'une EURL ou l'associée d'une SARL, mais le gérant sera une personne physique. S'il est étranger, il lui faut la carte professionnelle, que le wali de la wilaya du siège délivre pour deux ans renouvelables (décret exécutif n° 06-454, art. 5 et 6).

Capital et règle 51/49

Les lois de finances pour 2022 et pour 2025 ont réécrit l'article 50. Il vise aujourd'hui les industries liées aux industries militaires, les voies ferrées, les ports et les aéroports, les industries pharmaceutiques (avec des exceptions) et la production d'engrais. L'exploitation minière et l'amont énergétique ne figurent plus dans cette liste depuis la loi de finances pour 2022.

Impôts, garantie de transfert et AAPI

La filiale suit le régime fiscal des sociétés algériennes : nos guides sur l'IBS et sur le calendrier fiscal le détaillent. Pour pouvoir un jour transférer le capital et les bénéfices hors d'Algérie, faites entrer les apports en numéraire par le canal bancaire, en devises convertibles. La loi n° 22-18 attache la garantie de transfert à ces apports, et le décret exécutif n° 22-300 exige qu'ils représentent au moins 25 % du coût de l'investissement.

Un investissement étranger s'enregistre au guichet unique des grands projets et des investissements étrangers de l'Agence algérienne de promotion de l'investissement (AAPI), selon le décret exécutif n° 22-299. Cet enregistrement ouvre les avantages ; ces textes n'en font pas une condition de l'immatriculation de la société. Les avantages ne s'utilisent d'ailleurs qu'après l'inscription au registre du commerce et l'attribution du NIF (art. 13 du même décret).

Quelle forme pour quel projet

Ce que Neuron peut faire

Neuron accompagne la création de la filiale. Depuis l'étranger, l'accompagnement complet coûte 80 000 DA pour une société, ou 70 000 DA si elle est domiciliée chez Neuron, à Dely Brahim, où la domiciliation coûte 6 000 DA par mois avec un contrat notarié d'un an ou de deux ans. Si vous résidez en Algérie : 60 000 DA, ou 50 000 DA avec la domiciliation. Ces honoraires ne comprennent pas les frais officiels. Pour un bureau de liaison ou une succursale, décrivez votre projet sur WhatsApp : nous vous dirons ce que nous pouvons prendre en charge, tarif sur WhatsApp.